一、才博咨詢對客戶的洞察：
SMD集團成立于1978年，前身為中國機械設備出口公司江蘇公司（而后歷經4次更名），隸屬于中國機械設備出口總公司。目前是中國機械工業集團有限公司（簡稱：國際集團）的重要成員企業。公司主營業務包括：技術設備進口及大宗商品貿易，動力工具、發電設備等機電產品和紡織服裝產品的研發、生產、貿易，以及船舶工程、環境工程等。旗下擁有六家核心業務子公司。改組改制前經營體制。
1.原中國機械設備出口公司江蘇公司經營體制
原經營體制特征是適應計劃經濟體制下，高度集權化的經營模式。作為分公司完全聽命于總公司的計劃經營指令，占據國有外貿企業的壟斷地位，依托專享的“外貿配額制”而生存。伴隨我國改革開放的推進，尤其是90年代中期，我國外貿體制改革明顯加快，原有僵化的經營體制嚴重制約公司的經營活力，公司的生存發展面臨嚴峻的挑戰。1998年是關乎公司生存發展的關鍵之年，這一年公司大膽主動推進了經營體制重組，激勵約束機制創新，建立了骨干員工持股制度。
經過近40年的發展，尤其是體制機制的改革與創新，SMD集團走出了一條從單純貿易公司向“貿工技”一體化企業轉變、再向“專注于貿易與服務、工程承包、投資發展的國際化、多元化現代制造服務業集團”轉型的發展之路,實現國家、企業、職工三者利益緊密結合、協同發展的良好格局。2015年，SMD集團實現營業收入417.52億元人民幣；利潤總額13.59億元；進出口總額46.51億美元；EVA達8.19億元。見表1。在公司持續發展過程中，骨干員工持股制度的建立和實施發揮了重要作用。
原經營體制特征是適應計劃經濟體制下，高度集權化的經營模式。作為分公司完全聽命于總公司的計劃經營指令，占據國有外貿企業的壟斷地位，依托專享的“外貿配額制”而生存。伴隨我國改革開放的推進，尤其是90年代中期，我國外貿體制改革明顯加快，原有僵化的經營體制嚴重制約公司的經營活力，公司的生存發展面臨嚴峻的挑戰。1998年是關乎公司生存發展的關鍵之年，這一年公司大膽主動推進了經營體制重組，激勵約束機制創新，建立了骨干員工持股制度。
經過近40年的發展，尤其是體制機制的改革與創新，SMD集團走出了一條從單純貿易公司向“貿工技”一體化企業轉變、再向“專注于貿易與服務、工程承包、投資發展的國際化、多元化現代制造服務業集團”轉型的發展之路,實現國家、企業、職工三者利益緊密結合、協同發展的良好格局。2015年，SMD集團實現營業收入417.52億元人民幣；利潤總額13.59億元；進出口總額46.51億美元；EVA達8.19億元。見表1。在公司持續發展過程中，骨干員工持股制度的建立和實施發揮了重要作用。
二、需求洞察：
1.傳統國有外貿企業的壟斷地位被打破。20世紀90年代中期，伴隨我國家外貿體制改革，打破了國有外貿企業的壟斷地位，放開民營企業進入外貿經營領域，外貿市場競爭加劇，受多年僵化體制機制的制約，國有外貿企業普遍陷入經營困境，缺乏活力。地方國有外貿企業生存和發展面臨嚴峻挑戰。
2.傳統國有外貿企業人才外流形勢嚴峻。期間，SMD集團遇到的人才“離職事件”，成為大膽突破原有體制制約重要誘因。在1994年至1997年，SMD集團相續有50多名骨干人員（約占當時公司員工總數的20%）成建制辭職離開公司，獨立成立外貿經營實體，并與SMD集團展開同業競爭。單一的純國有體制已不適應地方外貿發展的競爭形勢需要，如何留住優秀業務人才成了國有外貿企業普遍亟需解決的問題。
3.傳統外貿經營形勢嚴峻。 除中央外貿總公司因擁有一些專項經營權資質或國家資源受沖擊較小外，SMD集團這樣處于完全競爭領域的地方國有外貿企業經營普遍困難，一大批企業資不抵債甚至倒閉破產。在此背景下，為扭轉競爭的被動局面，SMD集團確立了通過體制機制創新凝聚人才，打破單一產權體制，實施員工持股制度，建立員工與企業命運共同體，激發企業活力的改革發展路徑。1998年，經原中國機械設備進出口總公司、江蘇省外經貿廳和國家外經貿部等部門批準，SMD集團實施企業集團化體制改組改制，將由來的六個業務部門，新設成立六大業務專業經營子公司，并同步實行骨干員工持股制度。
三、解決方案：
SMD集團改革關鍵一步：推進體制重組，實行員工持股
改革大潮進入90年代中期以后，國有外貿企業面臨生存的嚴峻考驗。內部機制不活，專業人才流失嚴重。外部經營環境趨緊，市場競爭加劇。何去何從？時間正是1998年，SMD集團走出改革關鍵一步：改革再生，創新發展，推進體制重組，實行員工持股制度。
1.遵循的原則
SMD集團推進體制重組，實行員工持股，遵循以下原則：
一是“存量不動，增量改制”。SMD集團1998年以前的國有存量資產沒有任何權屬變化，改制部分為新出資的增量資產，即由SMD集團和員工按既定股權比例以現金出資新組建六家業務子公司。
二是保證SMD集團控制力。SMD集團制定和實施總體發展戰略以及統一的治理、組織、財務、人事等方面政策等，保證集團整體經營質量和經營安全，通過各項制度設計確保集團為六家業務子公司的實際控制人。
三是防止利益輸送。SMD集團總部不從事任何經營活動，主要承擔管理、監督、保障職能；下屬六家業務子公司是經營主體和利潤中心，從事相關業務領域的專業經營，確保集團與下屬子公司之間不存在關聯交易和利益輸送。
四是股權實行動態調整。員工所持股權與崗位和業績緊密掛鉤，依據年度考核結果，兼顧近三年考核平均績效，每年進行調整，避免激勵與約束機制弱化。
2.改革重組經營體制
為適應客觀形勢，擴大經營靈活性，明確經營責任，增強目標達成的壓力感，SMD集團將六個業務部門，以增量出資，專業化經營，新發起設立六家獨立經營業務子公司，建立組織平臺，支撐業務擴張。鞏固和發展專業化經營優勢，在船舶、成套設備、五金工具、機電、紡織服裝、技術引進等專業領域，組建專業化團隊，實施專業化經營；并實行骨干員工持股制度，凝聚人才，適應江蘇地方外貿高度競爭和人才頻繁流動的客觀形勢。
改革重組后，SMD集團公司不作具體經營業務，定位于戰略管理、組織協調、監督評價等功能，劃清集團公司與6家子公司的利益關系，避免利益輸送，杜絕關聯交易。6家子公司作為獨立的經營實體，自主經營，自我發展。
在新設立6家業務公司中，每家業務公司初始注冊資本400萬元，其中，SMD集團公司占55%，骨干員工持股占45%。每家業務公司持股的骨干員工人數在200人左右。后來，經過幾次增資擴股，目前的股權結構為SMD集團公司占比35%，員工持股占65%。SMD集團公司總人數約1萬人，骨干員工持股人數約1200人，持股人數占員工總人數比例為12%左右。
3.骨干員工持股模式
（1）明確員工持股主體。確定持股機制的實施主體為SMD集團所屬6家業務子公司 ，明確SMD集團保持國有獨資不變。
（2）明確員工持股范圍。明確持股對象是管理層及骨干員工 。持股員工須為與公司簽訂正式勞動合同、服務年限滿三年、主管級崗位以上的在崗職工，且最近一個年度績效考核結果為優秀。目前，SMD集團參與持股的員工均為骨干員工，共約1200余人，約占全體員工總數的12%。
（3）明確員工持股出資方式。員工以人民幣現金出資，一次性認購。
（4）明確員工持股比例。改制初始，從公司經營狀況、發展前景預期、員工出資積極性，以及員工出資能力等因素平衡，SMD集團公司出資均占每家業務公司注冊資本的55%，員工持股總量均占公司注冊資本的45%。后來經增資擴股的調整，適當擴大了員工持股的比例。目前在每家業務公司注冊資本，SMD集團占比35%，員工持股占比65%。個人持股限額最高不超過8%，具體持股比例依據人員崗位、職務、責任、業績貢獻等實際情況每年進行調整。
（5）明確員工持股權利。明確了員工股權是受控、受管理的。SMD集團將員工股權權利確定為收益權及有條件的資產處置權，員工不參與企業日常經營決策。同時，員工股權不得私自轉讓（包括內部轉讓），不得用于質押、贈予和繼承，其日常管理、動態調整、股權分紅、解散清算等事宜一概交由SMD集團及職工持股會統一管理，并通過《SMD集團職工持股會章程》和《SMD內部職工股募集及管理辦法》等進行明確。
（6）員工持股股權管理機構。SMD集團的員工持股管理機構是經注冊設立的社團法人——職工持股會。員工持股股權管理由職工持股會下設的專門工作委員會根據員工崗位變動情況以及年度績效考核結果，統一管理員工股權的“進、退、增、減”，每年對員工所持股權比例調整一次，防止利益固化。
（7）強化監督管控。SMD集團實行嚴格的財務垂直管控模式，所屬業務子公司的財務總監及財務人員全部由集團派出，其薪酬和考核均由集團財務總部負責，保證集團總部對業務公司日常生產經營活動的監督和控制。
四、方案特點：
SMD集團員工持股突出特點：股權動態激勵與約束機制
SMD集團實行的員工持股制度，突出特點是實施股權動態調整，強化股權激勵與約束作用，“股按崗設，崗變股變，股隨績調，人離股退”。體現在股權比例設置上，按照公司確定的崗位價值與職位序列標準為基礎；在動態管理上，以年度業績考核體系為準繩，員工崗位、業績考核結果變動，其持股份額也隨之發生變動，進而從制度上確保員工持股“能上能下，能高能低，能進能退”。
1.股權比例設置與崗位及業績考核體系相結合。
SMD集團員工個人所持股份由崗位股和業績股兩部分構成。
▌崗位股與崗位序列相對應，同一崗位序列的員工崗位股基數相同。職工在公司內部調動崗位或職務變遷時，其持股額度依據新崗位在限額內作相應變更。若員工崗位晉升，公司將按照對應崗位等級確定其股權增加份額。
▌業績股與員工個人連續三年的業績考核結果相掛鉤，按照考核權重加權計算。對于年度綜合績效考核為優秀或經公司評定為做出重大貢獻的員工，將按照特定的獎勵系數和權重計算股權增加份額。反之，如持股員工出現崗位等級下調、年度綜合績效考核結果不達標等情況時，公司將相應減少其股權份額。
2.建立股權轉讓與退出機制。
SMD集團實行員工持股，建立，通過持續增資擴股，設計了合理的“入口”，解決了股權激勵的來源問題；同時通過退出制度，也設計了動態的“出口”，解決了股權退出問題。股權“一出一進”的動態變化，使“股權調整蓄水池”成為一潭活水，成為激勵與約束機制的有效抓手。SMD集團員工持股制度明確規定，持股員工不在企業任職，所持股份一律退出；股權退出價格按經審計的企業賬面資產凈值退出。
▌員工因正常原因辭職離開公司時，為防止同業競爭等情況，一般情況下其股份出資款要在公司保留3年，3年后一次性支付。期間公司向員工支付同期銀行存款利息。但是經公司評定，該員工離職后不會給公司造成或有損失、消極影響的，股權在當期全部退出，由職工持股會或經股東會決議批準的其他受讓方進行全額回購，回購價格按上年度利潤分配后的每股凈資產值計價。
▌對于被動離職（非正常原因離職，如被開除）的員工，經公司評定，如存在對公司造成損失的情形，將扣留股份出資款3年，且不予支付利息。3年后，根據具體情況，決定并實施相應罰金，退還扣除罰金后的股份出資款。
▌為體現對員工歷史貢獻的肯定，規定退休員工可保留最低股權數。目前確定為每人不超過3萬股，遠低于在崗員工平均持股份額。
3.持續增資擴股，建立“股權蓄水池”。
六家業務子公司每年動態調整員工股權的同時均要進行增資擴股，建立 “股權蓄水池”，為股權調整奠定基礎。一方面為公司持續發展提供部分資金，另一方面解決老員工新增股權或新員工入股的股權來源問題。公司增資擴股時，國有股東與職工持股會同比例出資，確保公司的股權結構保持不變。注冊資本金增加后，各業務公司按規定辦理工商變更登記手續。
在持股會內部，每年根據崗位變動、業績考核、老員工退股、新員工入股等情況，對員工持股份額進行重新分配。認購價格統一按上年度利潤分配完畢后的每股凈資產值計價。
4.全額分配，按股分紅，增資擴股，多退少補。
為解決增資擴股資金來源問題，六家員工持股公司每年均將當年利潤進行全額分配。職工持股會按所持股份取得紅利后，再根據每年確定的員工持股份額進行分配。員工取得的紅利優先用于購買個人當年持股份額，多退少補。
SMD集團公司自推進體制改制重組，實行員工持股制度以來，經過近20年的不斷改革、創新和發展，在激烈的市場競爭中，使國有外貿企業走出了一條成功的轉型升級之路，企業活力明顯增強，運行效率顯著提升，發展質量效益良好。創新的體制機制使得員工對企業的歸屬感、“主人意識”不斷增強，從根本上激活了組織活力、動力和凝聚力。自1998年實施員工持股制度以來，營業規模增長14.78倍，凈資產增長18.9倍，利潤總額增長50倍，年均國有資產保值增值率達118.93%，年均凈資產收益率達25.32%。截至2015年底，SMD集團資產總額273.66億元，凈資產44.42億元。
五、持續服務
SMD集團員工持股制度優化思路
隨著企業的快速發展，內外部政策環境的變化，按照SMD集團未來“千億集團”發展目標，適應集團“產業＋投資”發展戰略要求，SMD集團長期探索和實踐的骨干員工持股模式遇到了新挑戰。
▌對接資本市場是必然選擇。在當時國有企業改制歷史背景下所建立的職工持股會模式在形式上已不能適應現代資本市場對股東主體的適格性要求。一直以來，SMD集團積極嘗試多種途徑對接資本市場，包括整體IPO、分板塊上市等，但均繞不開職工持股會的障礙，從而使得上市之路一度擱置、難以突破。
▌規范和改造職工持股會是當務之急。加快對接和利用資本市場資源，推進內生和外延結合成長，已成為SMD集團實現下一輪跨越式發展的必由之路。為滿足資本市場監管條件、順利完成上市目標，對職工持股會進行形式上的規范和改造，已成為當務之急。
員工持股制度優化思路：
推進SMD集團本級混合所有制改革。根據十八屆三中全會以及近期國有企業改革精神和部署，SMD集團要在本級層面推進混合所有制改革。引進若干和SMD集團發展戰略相容、資源及能力互補的產業投資人和戰略投資人為SMD集團的長遠發展提供新動力。
積極推進SMD集團上市重組，實現國有資產的全部證券化。按照SMD集團上市重組計劃，將SMD集團國有股權，即SMD集團持有的六家業務子公司35%股權實現上市。
持續發揮員工持股的驅動力。員工持股的65%股權仍保留在業務子公司，保持現有持股機制的積極作用。
分類施策，完善業務子公司治理機制。在子公司層面，對產業板塊進行分類，按照資本密集型、技術密集型、人力資源密集型的特點，探討采用不同的資本和治理架構，為長遠發展騰挪空間。
因企制宜，規范員工持股管理模式。將“職工持股會”模式規范為“有限合伙企業”模式，滿足資本市場監管要求。
